Решение от 9 марта г. по делу № А19-23277/2010

Суть спора: о создании, реорганизации и ликвидации организаций на основании исков налоговых органов

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, 70,

www.irkutsk.arbitr.ru

тел. 8(395-2)24-12-96 факс 8(395-2)24-15-99

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-23277/10-57

«09» марта года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 01 марта года.

Решение в полном объеме изготовлено 09 марта года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Назарьевой Л.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гришиной О.Н. рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Иркутска

к Закрытому акционерному обществу «Компания Киль-Ангара»

третьи лица – Ким Андрей Андреевич, Мельников Андрей Эдуардович, Ахматнуров Сабит Садыкович, Гаськова Марина Михайловна

о ликвидации юридического лица,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: Вантеев О.М. – представлены удостоверение, доверенность,

от ответчика: не присутствовал,

от третьих лиц: не присутствовали,

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Иркутска (далее – налоговый орган, налоговая инспекция) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к Закрытому акционерному обществу «Компания Киль-Ангара» (далее – общество), третьим лицам, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, Ким Андрею Андреевичу, Мельникову Андрею Эдуардовичу, Ахматнурову Сабиту Садыковичу, Гаськовой Марине Михайловне о ликвидации юридического лица.

Представитель налогового органа в судебном заседании требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении, в обоснование которых указал, что стоимость чистых активов общества меньше размера его уставного капитала, что свидетельствует о грубом нарушении гражданского законодательства и имеются основания для его ликвидации.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, отзыв по существу заявленных требований не представили.

Дело в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассматривается в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Закрытое акционерное общество «Компания Киль-Ангара» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, основной государственный регистрационный номер 1053812008040, ИНН 3812081390.

Учредителями общества согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ являются Ким Андрей Андреевич, Мельников Андрей Эдуардович, Ахматнуров Сабит Садыкович, Гаськова Марина Михайловна. Размер уставного капитала составляет 10000 руб.

Налоговым органом (ИНН 3810036667, ОГРН 1043801433873) проведена проверка бухгалтерской отчетности общества за 2008 год, 2009 год, по результатам которой установлено, что стоимость чистых активов общества меньше установленного законодательством минимального размера его уставного капитала.

Отрицательное значение чистых активов и наличие признаков действующего юридического лица послужило основанием для обращения налоговой инспекции в арбитражный суд с заявлением о его ликвидации.

Исследовав представленные в материалы дела документы, заслушав представителя налогового органа, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным выше, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Согласно пунктам 4 и 5 статьи 35 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 настоящего Федерального закона, общество обязано принять решение о своей ликвидации.

В силу положений пункта 6 статьи 35 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», если в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 данной статьи, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Ликвидация акционерного общества как последствие уменьшения стоимости его чистых активов ниже величины минимального уставного капитала предусмотрена также положениями части 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество обязано принять решение о своей ликвидации. При этом налоговому органу предоставлено право обращения в арбитражный суд с требованием о ликвидации такого юридического лица.

Из материалов дела следует, что величина уставного капитала ЗАО «Компания Киль-Ангара» составляет 10000 руб.

Согласно расчету стоимости чистых активов общества, который производен налоговым органом в соответствии с приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 года № 10н, 03-6/пз «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», стоимость чистых активов указанного юридического лица за проверяемый период составила отрицательную величину, а именно: за 2008 год по состоянию на 01 января 2009 года – (-649 тыс. руб.), за 2009 год по состоянию на 01 января 2010 года – (- 813 тыс. руб.).

Таким образом, стоимость чистых активов общества меньше размера его уставного капитала. При этом в нарушение положений пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса РФ обществом не объявлено о таком уменьшении, не приняты меры по регистрации в установленном порядке данного уменьшения.

Кроме того, стоимость чистых активов ЗАО «Компания Киль-Ангара» меньше минимального размера уставного капитала, предусмотренного статьей 26 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Письмом от 21 мая 2010 года № 02-16-1/99 налоговый орган предложил ЗАО «Компания Киль-Ангара» пояснить причины убыточности результатов финансово-хозяйственной деятельности организации.

Уведомлением от 18 октября 2010 года № 02-162/21236 обществу предлагалось явиться в инспекцию по вопросу дачи указанных пояснений.

Доказательства, подтверждающие принятие мер по устранению нарушений вышеуказанного законодательства и опровергающие расчет стоимости чистых активов, обществом не представлены.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, может быть ликвидировано лишь действующее юридическое лицо.

Согласно материалам дела общество представляет в налоговый орган бухгалтерскую и налоговую отчетность, последняя отчетность представлена за 2009 год, исчисляет к уплате соответствующие платежи, что подтверждается справкой о состоянии расчетов по налогам, сборам, взносам по состоянию на 30 декабря 2010 года № 52265, следовательно, организация не отвечает признакам недействующей организации или отсутствующего должника, определенным статьей 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Учитывая, что стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, меры по приведению стоимости чистых активов в соответствии с требованиями законодательства ответчиком не приняты, указанное обстоятельство свидетельствует о грубом нарушении ответчиком гражданского законодательства, в связи с чем имеются основания для ликвидации указанного юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ.

Пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки в соответствии со статьей 118 Арбитражного процессуального кодекса РФ при необходимости арбитражным судом могут быть продлены (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса РФ).

Учредителями общества являются Мельников Андрей Эдуардович, Ахматнуров Сабит Садыкович, Гаськова Марина Михайловна, Ким Андрей Андреевич.

Пунктом 10. 2 Устава общества предусмотрено, что ликвидация организации производится комиссией назначенной органом, принявшим решение о ликвидации.

С учетом изложенного арбитражный суд возлагает данные обязанности на ликвидационную комиссию в составе вышеуказанных лиц, установив срок представления указанным лицом в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в течение 6 месяцев после вступления решения в законную силу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию в доход федерального бюджета с ответчика.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

заявленные требования удовлетворить.

Ликвидировать Закрытое акционерное общество «Компания Киль-Ангара» (основной государственный регистрационный номер 1053812008040, ИНН 3812081390, юридический адрес: 664024, г. Иркутск, ул. Трактовая, 18 - 23).

Обязанности по осуществлению ликвидации Закрытого акционерного общества «Компания Киль-Ангара» возложить на ликвидационную комиссию в составе Ким Андрея Андреевича (место жительства – 127056, г. Москва, улица Парковая 6-я, 10 – 59), Мельникова Андрея Эдуардовича (место жительства – 141014, Московская область, район Мытищинский, г. Мытищи, ул. Семашко, 17 – 33), Ахматнурова Сабита Садыковича (место жительства – 664513, Иркутская область, поселок сельского типа Нижний Кочергат, ул. Центральная, 36 – 5), Гаськову Марину Михайловну (место жительства – 665729, Иркутская область, г. Братск, ул. Гидростроителей, 94- 1).

Обязать учредителей Мельникова Андрея Эдуардовича, Ахматнурова Сабита Садыковича, Гаськову Марину Михайловну, Ким Андрея Андреевича представить в арбитражный суд, утвержденный ликвидационный баланс и завершить ликвидационную процедуру Закрытого акционерного общества «Компания Киль-Ангара» в течение 6 месяцев после вступления настоящего решения в законную силу.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Компания Киль-Ангара» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд

в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья Л.В.Назарьева

Суд:

АС Иркутской области (подробнее)

Истцы:

ИФНС России по Ленинскому округу г. Иркутск (подробнее)

Источники: http://oxycom.biz/ru/pkk/3436700, http://oxycom.biz/ru/stk/2397439, http://bratsk.aldana.ru/teahouse/917, http://uchcom.biz/view/1532905, http://sudact.ru/arbitral/doc/6NFa9x5Hwob8/